Wiedza

  • 26 I 05 I 2020

    Co nowego dla pracodawców w tarczy 3.0?

    Podczas gdy rząd zapowiada kolejną już ,,tarczę antykryzysową”, a do przestrzeni publicznej docierają sprzeczne informacje o możliwościach, jakie mają przynieść kolejne regulacje, skupmy się na ostatnich zmianach wprowadzonych przez tzw. tarczę 3.0., jakie istotne zmiany dla pracodawców wprowadza?

  • 21 I 04 I 2020

    Tarcza, która otwiera drzwi

    Znajdujemy się obecnie w nietypowej sytuacji i wymagającym momencie historii. Epidemia, z którą przyszło nam się mierzyć wymaga rozważnego, skutecznego i szybkiego działania, w szczególności ze strony legislatora.

  • 17 I 04 I 2020

    Tarcza antykryzysowa

    Powszechnie wiadomo, że rządzący na czas walki z wirusem COVID-19 przygotowali szereg rozwiązań pomocowych dla przedsiębiorców, ubranych w ramy tzw. tarczy antykryzysowej. Wśród nich ustawodawca przewidział pomoc ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w postaci dopłaty do wynagrodzeń pracowników i składek na ubezpieczenie społeczne, jakie są zatem warunki uzyskania pomocy.

  • 07 I 04 I 2020

    Państwo udzieli pomocy publicznej w celu ratowania i restrukturyzacji przedsiębiorstw?

    Projekt ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania i restrukturyzacji przedsiębiorstw, który wpłynął do sejmu 26 marca 2020 r. i został skierowany do I czytania zakłada, że pomoc udzielana będzie w podziale na trzy kategorie uzależnione od tego, w którym stadium planowania restrukturyzacji znajduje się przedsiębiorca.

  • 20 I 03 I 2020

    Umowa standstill, jako remedium na utratę płynności

    Jak wynika z rekomendacji dotyczącej Dobrych Praktyk Procesów Restrukturyzacji Przedsiębiorstw wydanych przez Związek Banków Polskich, umowa standstill powinna mieć na celu umożliwienie utrzymania płynności w czasie prowadzonych rozmów na dotychczas udzielonych produktach oraz zapewnienie czasu na przygotowanie przez jej strony docelowego rozwiązania. Często tylko porozumienie i skoordynowanie działań wierzycieli może umożliwić dłużnikowi wprowadzenie środków naprawczych.

  • 17 I 03 I 2020

    Zmiana terminu płatności nie zmieni terminu przedawnienia?

    Można przypuszczać, że w najbliższych tygodniach, wobec trudnej sytuacji gospodarczej, wielu przedsiębiorców zwróci się do swoich kontrahentów z prośbą o odroczenie terminu płatności zobowiązań. O ile nie ulega wątpliwości, że zmiana terminu płatności przed jego upływem jest w pełni dopuszczalna i nie powinna być rozważana jako niedozwolona zmiana okresu przedawnienia, o tyle zmiana terminu płatności po jego upływie może wiązać się ze skutkami niekorzystnymi dla wierzyciela.

  • 05 I 03 I 2020

    Najważniejsze zmiany ksh w zakresie spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej

    Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

  • 04 I 02 I 2020

    Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

    Spółki, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (13 października 2019 r.) mają obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych do dnia 13 kwietnia 2020 roku.Oznacza to, że dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych omawianych podmiotów mogą nie figurować w rejestrze w okresie przejściowym i w konsekwencji nie będą jeszcze dostępne.

  • 04 I 02 I 2020

    Prosta Spółka Akcyjna – przełom dla branży FinTech?

    Prosta Spółka Akcyjna jako nowy typ spółki kapitałowej ma być dostosowany do potrzeb podmiotów z branży FinTech. Jej główne założenia opierają się na odpowiedniej elastyczności i swobodzie działania, które mają pozwolić na szybszy rozwój innowacyjnych przedsięwzięć. Czym jest PSA i czy ma szansę spełnić swoje zadanie? I co ma z tym wspólnego blockchain?

  • 04 I 01 I 2017

    Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki na skutek złożonej rezygnacji

    W poprzednim artykule poruszającym tematykę skutecznego złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przytoczono problematykę adresata oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z o.o. i wskazano na rozbieżności w orzecznictwie i doktrynie w tym zakresie. Zagadnienie to ma znaczenie zarówno z punktu widzenia członka zarządu składającego oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji, jak i z punktu widzenia samej spółki. Istotnym jest bowiem, by członek zarządu posiadał stosowny dowód złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji (rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu skuteczna jest z chwilą złożenia takiego oświadczenia, a nie wpisu zmian do Krajowego Rejestru Sądowego w tym zakresie), jak i spółka dysponowała dokumentem potwierdzającym tę okoliczność, celem dołączenia do wniosku o wpis zmian w składzie zarządu w rejestrze.

  • 08 I 02 I 2016

    KC odsetki i KPC pozew i mediacja

    Już od stycznia rozpoczął się proces wielkich zmian w kodeksie cywilnym i kodeksie postępowania cywilnego. Rok 2016 bez oporów można nazwać rokiem nowości – zarówno w kwestiach prawa materialnego, np. sposobu liczenia odsetek i ich rodzajów, nowego oblicza dokumentów, jak i procedury – w tym w szczególności w zakresie promowania mediacji i podjętych prób przyspieszenia postępowania. Niektóre zmiany weszły w życie już z dniem 1 stycznia 2016 r. – zostaną one omówione w tej informacji.

  • 05 I 01 I 2016

    Pojęcie niewypłacalności, zmiany od dnia 1 stycznia 2016r

    Z dniem 1 stycznia 2016r. weszły w życie zmiany do przepisów dotyczących prawa upadłościowego w zakresie pojęcia niewypłacalności, zawartego w art. 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (dalej: Ustawa). Po pierwsze, niewypłacalność dłużnika powiązana została, w art. 11 ust. 1 Ustawy, z utratą zdolności do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Utrata wskazanej zdolności w rozumieniu Ustawy następuje w momencie, gdy opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza okres trzech miesięcy.

  • 30 I 12 I 2015

    Rewolucyjne zmiany na początku 2016 rok

    Już 22 lutego 2016 roku wejdzie w życie ustawa z dnia 25 czerwca 2015 roku o zmianie ustawy- Kodeks pracy oraz niektórych innych ustaw (dalej: Ustawa). Zasadniczym celem wprowadzonych zmian jest ograniczenie możliwości stosowania umów o pracę na czas określony. Wprowadzone przez Ustawodawcę modyfikacje dotyczą także innych aspektów zatrudnienia tj. dopuszczalności i okresów wypowiedzenia umów o pracę na czas określony oraz możliwości zwolnienia pracowników z obowiązku świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia.

  • 10 I 12 I 2015

    Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki na skutek złożonej rezygnacji

    Przepis art. 202 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) przewiduje szereg możliwości wygaśnięcia mandatu członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie natomiast z uregulowaniami przepisu art. 202 § 4 k.s.h. mandat członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wygasa m.in. na skutek jego śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu zarządu.

  • 14 I 09 I 2015

    Prokura samoistna, a reprezentacja w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

    Prokura to klasyczna instytucja prawa handlowego, uregulowana w Kodeksie cywilnym (dalej: „k.c.”). Jest to rodzaj przedstawicielstwa, a ściślej rzecz ujmując – pełnomocnictwa, które może ustanowić wyłącznie przedsiębiorca. Przepisy prawa zapewniają wyjątkowo szeroki ustawowo określony zakres uprawnień przysługujących prokurentowi. W myśl art. 1091 § 1 k.c. prokura obejmuje bowiem umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych.

  • 15 I 07 I 2015

    Lista wspólników spółki z o.o. – czy zawsze jeden dokument?

    Zgodnie z art. 167 § 2 kodeksu spółek handlowych jednocześnie ze zgłoszeniem wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Jest więc do załącznik obowiązkowy. Ponadto listę wspólników należy dołączyć do wniosku o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS, o ile zmiana dotyczy danych zawartych w liście wspólników – np. zmiana nazwiska wspólnika.

  • 09 I 07 I 2015

    Nowe zasady rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Rejestrze Przedsiębiorców KRS

    Do powstania spółki z ograniczona odpowiedzialnością, funkcjonującej w obrocie przedsiębiorców, koniecznym jest – zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) – zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołanie zarządu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki oraz – co jest równie ważne – wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS).

  • 09 I 07 I 2015

    Likwidacja stanowiska pracy nie zawsze uzasadnia zwolnienie pracownika

    Prawidłowe sformułowanie przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę oraz zachowanie kompleksowości tego wypowiedzenia często nastręcza wielu kłopotów pracodawcom. W sytuacji, gdy konieczna jest redukcja etatów, aby zachować funkcjonowanie przedsiębiorstwa, często dokonuje się wypowiedzenia z powodu likwidacji stanowiska pracy, przyjmując, iż to uzasadnienie z całą pewnością nie może być zakwestionowane przez sąd pracy, gdyby pracownik odwołał się od wypowiedzenia. Wszak stanowiska nie ma, pracodawca nie widzi możliwości dalszego utrzymywania dotychczasowej ilości etatów, a pozostawienie pracownika na stanowisku byłoby bardzo niekorzystne dla firmy. Jakie więc wątpliwości mógłby mieć jeszcze sąd pracy

Prosta Spółka Akcyjna – przełom dla branży FinTech?

Data publikacji: 04.02.2020

Prosta Spółka Akcyjna jako nowy typ spółki kapitałowej ma być dostosowany do potrzeb podmiotów z branży FinTech. Jej główne założenia opierają się na odpowiedniej elastyczności i swobodzie działania, które mają pozwolić na szybszy rozwój innowacyjnych przedsięwzięć. Czym jest PSA i czy ma szansę spełnić swoje zadanie? I co ma z tym wspólnego blockchain?

Od momentu ukazania się Raportu KNF z prac Zespołu roboczego ds. rozwoju innowacji finansowych (FinTech) minęły prawie dwa lata. W tym czasie podejmowano szereg działań mających na celu eliminację barier prawno – regulacyjnych, które skutecznie utrudniały rozwój działalności podmiotów typu start up i spółek high-tech w Polsce.

Wprowadzenie nowej formy spółki, dedykowanej innowacyjnym przedsięwzięciom jest właśnie przykładem takiego działania. Przepisy regulujące działanie Prostej Spółki Akcyjnej wejdą w życie dopiero w 2021 roku, aczkolwiek już teraz warto przyjrzeć się propozycjom ustawodawcy.

Prosta Spółka Akcyjna w pigułce

Główne założenia PSA opierają się na ułatwieniach w zakresie rozpoczęcia działalności gospodarczej, pozyskiwania kapitału i likwidacji spółki w razie niepowodzenia przedsięwzięcia.
W pierwszej kolejności należy wskazać, iż minimalny kapitał akcyjny wymagany do powstania PSA wynosi 1 zł. Ponadto wprowadzona została możliwość uproszczonej elektronicznej rejestracji spółki w ciągu 24h, oprócz standardowej umowy spółki w formie aktu notarialnego. Warto zwrócić również uwagę na fakt, iż PSA jest spółką niepubliczną co skutkuje brakiem restrykcji związanych ze statutem spółki publicznej.

Na elastyczną strukturę majątkową Prostej Spółki Akcyjnej wpływa kilka czynników. Ustawodawca odszedł od założeń kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego, którego wysokość nie jest określona w umowie spółki, wystarczy bowiem wskazanie jej w rejestrze. Dzięki czemu zmiana wysokości kapitału akcyjnego następuje poprzez podjęcie uchwały wspólników bezwzględną większością głosów, a nie w sformalizowanym trybie zmiany umowy spółki. Akcje spółki nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego, co ułatwia ich emisję i umarzanie.

Ponadto projekt ustawy zakłada możliwość objęcia akcji również w zamian za wkłady niepieniężne w postaci świadczenia pracy lub usług. Co więcej termin na ich wniesienie, niezależnie od rodzaju wkładów, został wydłużony do 3 lat od wpisu spółki w rejestrze. Mimo, iż różnicuje to podmioty pod względem wniesionych wkładów, charakter praw członkowskich pozostaje niezmienny. Pozwala to na łączenie wiedzy i umiejętności wraz z kapitałem inwestycyjnym, co w przypadku start up’ów ma spore znaczenie.

Warto również wspomnieć o zwiększeniu elastyczności w formowaniu struktury organizacyjnej PSA. Zgodnie z planowanymi zmianami, założyciele i akcjonariusze mogą wybrać pomiędzy powołaniem „tradycyjnych” organów tj. zarządu i rady nadzorczej a ustanowieniem rady dyrektorów, która pozwala na połączenie w jednym organie funkcji kierowniczych i nadzorczych. Odnośnie inwestorów zagranicznych, w przypadku drugiego rozwiązania, zyskują oni możliwość wyboru opcji, która występuje w ich jurysdykcjach.

Wychodząc naprzeciw rosnącej cyfryzacji naszego otoczenia, projektowane zmiany obejmują również elektronizację procedur w spółce. Nowe przepisy pozwolą na wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej np. wideokonferencje, dla odbywania walnych zgromadzeń – również poza granicami Polski – oraz podejmowania uchwał wspólników.

Ustawodawca wprowadził również uproszczoną procedurę rozwiązana spółki oraz możliwość zakończenia działalności bez przeprowadzenia likwidacji. W tym drugim przypadku jeden z akcjonariuszy może przejąć składniki majątkowe PSA, co pozwoli w przypadku funkcjonującego przedsiębiorstwa na kontynuację jego działalności.

Dematerializacja akcji i elektroniczny rejestr akcjonariuszy

Jak można zauważyć, regulacje dotyczące Prostej Spółki Akcyjnej przewidują wiele zmian. Interesującym novum jest dematerializacja akcji – dotychczas możliwa tylko w spółkach publicznych. Brak możliwości wydawania przez spółkę dokumentów akcji ma na celu nie tylko zwiększenie bezpieczeństwa czy pewności obrotu akcjami ale również obniżenie kosztów.
Instytucja księgi akcyjnej czy składanie akcji na okaziciela w siedzibie spółki w przypadku PSA nie mają zastosowania. Akcjonariuszem jest bowiem tylko osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy jako uprawniony z akcji.

Przełomowym z punktu widzenia branży nowoczesnych technologii jest również wprowadzenie elektronicznego rejestru akcjonariuszy. Co ważne może on mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Zatem przepis wprost przewiduje możliwość wykorzystania w tym celu technologii blockchain.

Pomimo luki w postaci braku przepisów, które regulowałyby tokenizację akcji, wskazana regulacja daje zielone światło dla wprowadzenia tego typu rozwiązań w przyszłości. Ponadto warto podkreślić, iż prezentowana opcja może mieć pozytywny wpływ na  rozwój crowdfundingu udziałowego (equal crowdfunding).

Nie sposób jednak nie wytknąć ustawodawcy niekonsekwencji w postaci wprowadzenia profesjonalnego podmiotu, który ma obligatoryjnie prowadzić rejestr akcjonariuszy.

Blockchain jest publiczną, rozproszoną bazą danych. Żadna ze stron nie kontroluje informacji w nim zawartych i może zweryfikować zapisy swoich partnerów transakcji bez pośredników. Ponadto po wprowadzeniu transakcji do bazy danych i aktualizacji kont nie można zmienić recodrów – są one trwałe, uporządkowane i chronologiczne.

Mając na uwadze powyższe, uzasadnienie wprowadzenia strony trzeciej, mającej wyłączne prawo do prowadzenia w/w rejestru, potrzebą zapewnienia bezpieczeństwa i integralności zawartych w nim danych, wydaje się co najmniej nietrafione. Ponadto możliwe, że wymóg prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez pośrednika takiego jak Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., domy maklerskie czy notariusz; w przypadku możliwości jakie daje blockchain jest w tym zakresie zbędne. Nawet biorąc pod uwagę względy cyberbezpieczeństwa.

Powrót do przyszłości

Projekt ustawy o Prostej Spółce Akcyjnej ma swoich zwolenników i przeciwników. Pomimo punktów zapalnych w postaci m.in. wymogu formy aktu notarialnego dla umowy spółki w przypadku wniesienia wkładów niepieniężnych czy obligatoryjnego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z profesjonalnym podmiotem, całość należy ocenić pozytywnie.

Z punktu widzenia podmiotów rozpoczynających działalność w branży FinTech, wprowadzone regulacje, wzorowane na zagranicznych rozwiązaniach, faktycznie mogą usprawnić rozpoczęcie i prowadzenie działalności gospodarczej. Warto zwrócić uwagę na zwiększenie swobody w kształtowaniu stosunków wewnętrznych czy uproszczenie konstrukcji prawnych odpowiednich dla spółek kapitałowych, co pozwoli na dostosowanie ich do potrzeb start up’ów.

Regulacje odnoszące się do dematerializacji akcji, wprowadzenie elektronicznego rejestru akcjonariuszy wraz z możliwością zastosowania technologii blockchain to pierwszy krok w stronę zwiększenia cyfryzacji a co za tym idzie „uwolnienia” funkcjonowania spółek sektora nowych technologii.

W związku z powyższym należy również podkreślić, iż działania polegające na dostosowywaniu istniejących przepisów do specyfiki nowych technologii powinno być rozwiązaniem tymczasowym. Wpierw należałoby dokonać gruntownej analizy tematyki i stworzyć zupełnie nowe regulacje przystosowane do dynamiki i charakteru branży FinTech, jak to było w przypadku Republiki Malty.
Należy zwrócić uwagę na fakt, iż od 2017 roku, Komisja Nadzoru Finansowego prowadzi program „Innovation Hub” a w planach ma uruchomienie „Piaskownicy regulacyjnej”, dedykowanych właśnie dla innowacyjnych przedsięwzięć. Mają one na celu wsparcie merytoryczne w zakresie stosowania właściwych przepisów prawa i trybu uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności w obszarze usług finansowych opartych na nowoczesnych technologiach informatycznych. Ponadto „Piaskownica regulacyjna” ma pozwolić na przetestowanie danego rozwiązania w zdecentralizowanym środowisku informatycznym. Daje to szansę na efektywniejsze i szybsze wypracowanie optymalnych warunków prawno – regulacyjnych i ekonomicznych dla działalności start up’ów i spółek high-tech.

Zamknij