Wiedza

  • 04 I 02 I 2020

    Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

    Spółki, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (13 października 2019 r.) mają obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych do dnia 13 kwietnia 2020 roku.Oznacza to, że dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych omawianych podmiotów mogą nie figurować w rejestrze w okresie przejściowym i w konsekwencji nie będą jeszcze dostępne.

  • 04 I 02 I 2020

    Prosta Spółka Akcyjna – przełom dla branży FinTech?

    Prosta Spółka Akcyjna jako nowy typ spółki kapitałowej ma być dostosowany do potrzeb podmiotów z branży FinTech. Jej główne założenia opierają się na odpowiedniej elastyczności i swobodzie działania, które mają pozwolić na szybszy rozwój innowacyjnych przedsięwzięć. Czym jest PSA i czy ma szansę spełnić swoje zadanie? I co ma z tym wspólnego blockchain?

  • 04 I 01 I 2017

    Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki na skutek złożonej rezygnacji

    W poprzednim artykule poruszającym tematykę skutecznego złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przytoczono problematykę adresata oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z o.o. i wskazano na rozbieżności w orzecznictwie i doktrynie w tym zakresie. Zagadnienie to ma znaczenie zarówno z punktu widzenia członka zarządu składającego oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji, jak i z punktu widzenia samej spółki. Istotnym jest bowiem, by członek zarządu posiadał stosowny dowód złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji (rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu skuteczna jest z chwilą złożenia takiego oświadczenia, a nie wpisu zmian do Krajowego Rejestru Sądowego w tym zakresie), jak i spółka dysponowała dokumentem potwierdzającym tę okoliczność, celem dołączenia do wniosku o wpis zmian w składzie zarządu w rejestrze.

  • 08 I 02 I 2016

    KC odsetki i KPC pozew i mediacja

    Już od stycznia rozpoczął się proces wielkich zmian w kodeksie cywilnym i kodeksie postępowania cywilnego. Rok 2016 bez oporów można nazwać rokiem nowości – zarówno w kwestiach prawa materialnego, np. sposobu liczenia odsetek i ich rodzajów, nowego oblicza dokumentów, jak i procedury – w tym w szczególności w zakresie promowania mediacji i podjętych prób przyspieszenia postępowania. Niektóre zmiany weszły w życie już z dniem 1 stycznia 2016 r. – zostaną one omówione w tej informacji.

  • 05 I 01 I 2016

    Pojęcie niewypłacalności, zmiany od dnia 1 stycznia 2016r

    Z dniem 1 stycznia 2016r. weszły w życie zmiany do przepisów dotyczących prawa upadłościowego w zakresie pojęcia niewypłacalności, zawartego w art. 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (dalej: Ustawa). Po pierwsze, niewypłacalność dłużnika powiązana została, w art. 11 ust. 1 Ustawy, z utratą zdolności do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Utrata wskazanej zdolności w rozumieniu Ustawy następuje w momencie, gdy opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza okres trzech miesięcy.

  • 30 I 12 I 2015

    Rewolucyjne zmiany na początku 2016 rok

    Już 22 lutego 2016 roku wejdzie w życie ustawa z dnia 25 czerwca 2015 roku o zmianie ustawy- Kodeks pracy oraz niektórych innych ustaw (dalej: Ustawa). Zasadniczym celem wprowadzonych zmian jest ograniczenie możliwości stosowania umów o pracę na czas określony. Wprowadzone przez Ustawodawcę modyfikacje dotyczą także innych aspektów zatrudnienia tj. dopuszczalności i okresów wypowiedzenia umów o pracę na czas określony oraz możliwości zwolnienia pracowników z obowiązku świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia.

  • 10 I 12 I 2015

    Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki na skutek złożonej rezygnacji

    Przepis art. 202 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) przewiduje szereg możliwości wygaśnięcia mandatu członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie natomiast z uregulowaniami przepisu art. 202 § 4 k.s.h. mandat członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wygasa m.in. na skutek jego śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu zarządu.

  • 14 I 09 I 2015

    Prokura samoistna, a reprezentacja w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

    Prokura to klasyczna instytucja prawa handlowego, uregulowana w Kodeksie cywilnym (dalej: „k.c.”). Jest to rodzaj przedstawicielstwa, a ściślej rzecz ujmując – pełnomocnictwa, które może ustanowić wyłącznie przedsiębiorca. Przepisy prawa zapewniają wyjątkowo szeroki ustawowo określony zakres uprawnień przysługujących prokurentowi. W myśl art. 1091 § 1 k.c. prokura obejmuje bowiem umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych.

  • 15 I 07 I 2015

    Lista wspólników spółki z o.o. – czy zawsze jeden dokument?

    Zgodnie z art. 167 § 2 kodeksu spółek handlowych jednocześnie ze zgłoszeniem wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Jest więc do załącznik obowiązkowy. Ponadto listę wspólników należy dołączyć do wniosku o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS, o ile zmiana dotyczy danych zawartych w liście wspólników – np. zmiana nazwiska wspólnika.

  • 09 I 07 I 2015

    Likwidacja stanowiska pracy nie zawsze uzasadnia zwolnienie pracownika

    Prawidłowe sformułowanie przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę oraz zachowanie kompleksowości tego wypowiedzenia często nastręcza wielu kłopotów pracodawcom. W sytuacji, gdy konieczna jest redukcja etatów, aby zachować funkcjonowanie przedsiębiorstwa, często dokonuje się wypowiedzenia z powodu likwidacji stanowiska pracy, przyjmując, iż to uzasadnienie z całą pewnością nie może być zakwestionowane przez sąd pracy, gdyby pracownik odwołał się od wypowiedzenia. Wszak stanowiska nie ma, pracodawca nie widzi możliwości dalszego utrzymywania dotychczasowej ilości etatów, a pozostawienie pracownika na stanowisku byłoby bardzo niekorzystne dla firmy. Jakie więc wątpliwości mógłby mieć jeszcze sąd pracy

  • 09 I 07 I 2015

    Nowe zasady rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Rejestrze Przedsiębiorców KRS

    Do powstania spółki z ograniczona odpowiedzialnością, funkcjonującej w obrocie przedsiębiorców, koniecznym jest – zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) – zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołanie zarządu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki oraz – co jest równie ważne – wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS).

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Data publikacji: 04.02.2020

Spółki, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (13 października 2019 r.) mają obowiązek zgłosić informacje o beneficjentach rzeczywistych do dnia 13 kwietnia 2020 roku.Oznacza to, że dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych omawianych podmiotów mogą nie figurować w rejestrze w okresie przejściowym i w konsekwencji nie będą jeszcze dostępne.

Zgłaszanie danych Spółki i beneficjentów odbywa się poprzez stronę https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/utworz-zgloszenie. Zgodnie z art. 61 ust. 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu zgłoszenia może dokonywać wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji spółki.

Zgłaszane dane powinny odpowiadać rzeczywistości. Zgłoszenie – opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP – zawiera oświadczenie osoby zgłaszającej o prawdziwości zgłaszanych informacji (jest ono składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia).

Osoba, która zgłasza i aktualizuje dane, ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do CRBR nieprawdziwych danych, a także za niezgłoszenie w ustawowym terminie danych i zmian danych objętych wpisem do rejestru. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba zgłaszająca i aktualizująca informacje o beneficjentach rzeczywistych nie ponosi odpowiedzialności.

Urzędowe poświadczenie odbioru (UPO) zgłoszenia jest wydawane po przeprowadzeniu pozytywnej weryfikacji struktury logicznej zgłoszenia pod względem zgodności ze wzorem dokumentu elektronicznego i spójności danych oraz ważności kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP.

Zgłoszenie do rejestru obejmuje:

  1. dane identyfikacyjne spółki:
    • nazwa (firma)
    • forma organizacyjna
    • siedziba
    • numer w Krajowym Rejestrze Sądowym
    • NIP
  2. Dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki:
    • imię i nazwisko
    • obywatelstwo
    • państwo zamieszkania
    • PESEL albo data urodzenia – w przypadku osób, które nie posiadają PESEL
    • informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach, które przysługują beneficjentowi rzeczywistemu.

W przypadku stwierdzenia oczywistej omyłki w złożonym zgłoszeniu podmiot składa niezwłocznie, nie później niż w terminie 3. dni roboczych od dnia stwierdzenia oczywistej omyłki, skorygowane zgłoszenie z poprawnymi danymi.

W przypadku stwierdzenia przez organ właściwy w sprawach CRBR, że zgłoszenie zostało złożone z naruszeniem art. 58-61 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu lub zawiera oczywiste omyłki, podmiot składa ponownie zgłoszenie w terminie 3. dni roboczych od dnia wpływu albo udostępnienia żądania ponownego złożenia zgłoszenia przekazanego temu podmiotowi – w formie pisemnej, przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Składane ponownie zgłoszenie powinno zawierać poprawne dane.

Zgodnie z art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu ilekroć w ustawie jest mowa o beneficjencie rzeczywistym - rozumie się przez to osobę fizyczną lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna, w tym:

a) w przypadku klienta będącego osobą prawną inną niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym podlegającym wymogom ujawniania informacji wynikającym z przepisów prawa Unii Europejskiej lub odpowiadającym im przepisom prawa państwa trzeciego:

  • osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
  • osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  • osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji klienta, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
  • osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad klientem poprzez posiadanie w stosunku do tej osoby prawnej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), - jednostka dominująca, czyli inna spółka która jest udziałowcem lub w inny sposób kontroluje spółkę zależną lub
  • osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w tiret pierwszym, drugim, trzecim i czwartym oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu,

Co do zasady zatem za beneficjentów rzeczywistych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uznaje się wspólników tej spółki będących osobami fizycznymi lub wspólników spółki będącej wspólnikiem spółki zgłaszanej do rejestru.

Jeśli zatem w spółce z o.o. nie ma udziałów uprzywilejowanych co do prawa głosu, żaden ze wspólników nie ma uprawnień osobistych do powoływania członków zarządu lub rady nadzorczej, udziały nie są przedmiotem zastawu ani użytkowania, wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi, a jednocześnie posiadają co najmniej 25 % wszystkich udziałów, beneficjentami rzeczywistymi będą wyłącznie wspólnicy. Dodatkowo jednak, zgodnie z przytoczoną definicją wskazaną w art. 2 ust. ww. ustawy, członków zarządu jako beneficjentów wskazuje się wyłącznie wtedy, gdy nie da się wskazać jako beneficjenta wspólnika posiadającego co najmniej 25 % udziałów i innych osób wskazanych w tiret (myślniku) drugim, trzecim, czwartym lub gdy istnieje podejrzenie prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Zamknij